Bolagsstyrning

Årsstämma 2019

Årsstämma i AB Traction (publ)

Aktieägarna i AB Traction (publ), org.nr. 556029-8654, kallas härmed till årsstämma, torsdagen den 9 maj 2019 kl 17.00 på T-House, Engelbrektsplan 1, Stockholm.

 

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2019, dels anmäla sig hos bolaget senast den 3 maj 2019. Anmälan kan göras per post under adress AB Traction, Box 3314, 103 66 Stockholm, på telefon 08-506 289 00, via fax 08-506 289 30 eller via e-mail, post@traction.se. Ange vid anmälan namn, adress, telefonnummer, person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgifter om eventuella ombud/biträden.

 

I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga fullmaktshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida www.traction.se samt sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

 

I bolaget finns 16 000 000 aktier, varav 1 800 000 aktier av serie A och 14 200 000 aktier av serie B motsva­rande sammanlagt 32 200 000 röster. Bolaget innehar 1 210 153 återköpta B-aktier som inte kan företrädas vid stämman.

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING VID ÅRSSTÄMMA I AB TRACTION (publ) den 9 maj 2019

1. Stämman öppnas av styrelsens ordförande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Godkännande av dagordningen vid stämman

4. Upprättande och godkännande av röstlängd

5. Val av två justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Vd:s anförande

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och

koncernrevis­ionsberättelsen

9. Frågestund

10. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncern­balansräkningen,

b) dispositioner beträffande bolagets resultat,

c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör

11. Fastställande av arvoden åt styrelse samt revisor

12. Fastställande av antal styrelseledamöter. Val av styrelse och styrelseordförande

13. Val av revisor

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

15. Bemyndigande till styrelsen

a. att besluta om återköp av egna aktier,

b. att besluta om överlåtelse av egna aktie

16. Stämman avslutas

 

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Till ordförande vid stämman föreslås Bengt Stillström.

 

Utdelning (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 3,60 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 13 maj 2019. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB med början den 16 maj 2019.

 

Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 11)

Arvode till styrelsen föreslås utgå med ett belopp om 100 000 kr per ordinarie ledamot som ej är anställd i bola­get; totalt innebär detta 300 000 kr. Inget arvode utgår för styrelsens ordförande. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.

 

Styrelse (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman fastställer att styrelsen skall bestå av fem ledamöter; omval av: Anders Eriksson, Maria Linde, Peter Malmqvist, Bengt Stillström samt Petter Stillström. Till styrelseordförande föreslås Bengt Stillström.

 

Revisor (punkt 13)

Styrelsen föreslår omval av Mazars SET Revision, som har utsett Anders Bergman som huvudansvarig revisor.

 

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, i huvudsak innebärande att det för bolagsledningen tillämpas rimliga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla annan ersättning, såsom pension och rörlig ersättning.

 

Bemyndigande till styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 15)

Styrelsen föreslår härmed bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om återköp av egna aktier. Återköp av egna aktier genomförs i syfte att öka aktieägarvärdet.

 

Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala anta­let aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläg­gas kontant.

 

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:

Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.

 

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagord­ningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor kan göra det till vd Petter Still­ström, AB Traction, Box 3314, 103 66 Stockholm, eller mail till post@traction.se.

 

Övrigt

Bolagets vd föreslås ha rätt att företa redaktionella justeringar och ändringar som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket av bolagsstämmans beslut och bemyndigande.

 

Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen (p. 8 på årsstämmans dagordning), samt styrelsens fullständiga förslag hålls tillgängliga hos bolaget samt på www.traction.se senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin adress. Handlingar kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

 

Stockholm i april 2019

 

AB Traction (publ)

Styrelsen

 

Tidigare årsstämmor

Se nedan för protokoll från de senaste årens årsstämmor.

Bifogade filer

  • Årsstämmoprotokoll 2018
  • Årsstämmoprotokoll 2017
  • Årsstämmoprotokoll 2016
  • Årsstämmoprotokoll 2015
  • Årsstämmoprotokoll 2014

Bolagsordning

Tractions bolagsordning i fulltext, se länk nedan.

 

Bifogade filer

  • Bolagsordning AB Traction

Bolagsstyrningsrapporter

Bolagsstyrningsrapporter återfinns nedan som integrerad del av årsredovisningen.

Bifogade filer

  • Bolagsstyrningsrapport 2018 (sid 7-10)
  • Bolagsstyrningsrapport 2017 - (sid 7-10)
  • Bolagsstyrningsrapport 2016 (sid 7-10)
  • Bolagsstyrningsrapport 2015 (sid 5-8)
  • Bolagsstyrningsrapport 2014 (sid 5-8)
  • Bolagsstyrningsrapport 2013 (sid 7-10)
  • Bolagsstyrningsrapport 2012 (sid 6-10)
  • Bolagsstyrningsrapport 2011 (sid 5-9)
  • Bolagsstyrningsrapport 2010 (sid 4-8)
  • Bolagsstyrningsrapport 2009
  • Bolagsstyrningsrapport 2008

Styrelse

Bengt Stillström

Född 1943, civilingenjör och Master of Management. Styrelsens ordförande. Grundade Traction 1974. VD under perioden 1974-2001. Ledamot i bl.a. styrelsen för Profilgruppen och Ringvägen Venture. Styrelseledamot sedan 1974. Aktieinnehav inkl. maka: 330 000 A-aktier, 5 451 450 B-aktier.

Anders Eriksson

Född 1956. Grundare av Softronic och huvudägare sedan 1984. Ledamot i styrelsen för bl.a. Softronic och Nordic Ground Support. Styrelseledamot sedan 2011. Aktieinnehav: 26 755 B-aktier. Oberoende i förhållande till bolag och ledning samt till större aktieägare.

Maria Linde

Född 1966, civilingenjör och Executive MBA. Organisationskonsult och VD för FlowMotion AB. Styrelseledamot sedan 2009. Aktieinnehav 1 250 B-aktier. Oberoende i förhållande till bolag och ledning samt till större aktieägare.

Peter Malmqvist

Född 1957, civilekonom. Chef för Analysguiden hos Aktiespararna, skribent i ett flertal ekonomitidningar och lärare vid bl.a. Handelshögskolan i Stockholm. Styrelseledamot sedan 2014. Aktieinnehav: 0 aktier. Oberoende i förhållande till bolag och ledning samt till större aktieägare.

Petter Stillström

Född 1972, ekonomie magister. VD sedan 2001 och styrelseledamot sedan 1997. Ordförande i styrelserna för BE Group, Nilörngruppen, Softronic och OEM International. Aktieinnehav inkl. helägt bolag och närstående: 1 095 000 A-aktier, 1 677 150 B-aktier samt delägare i Niveau Holding AB.

Revisor

Mazars Set Revision AB, Tractions revisor sedan 2015. Huvudansvarig: Anders Bergman, auktoriserad revisor.

Valberedning

På årsstämman 2014 beslöts det att bolaget från och med slutet av samma årsstämma inte skall ha någon valberedning. Förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna lämnas därför av bolagets större aktieägare och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida.

Ersättning till ledande befattningshavare

För bolagsledningen tillämpas rimliga anställningsvillkor. Utöver fast lön kan ledande befattningshavare även erhålla rörlig lön. Bonusavtalen har tak avseende maximal ersättning. Ömsesidig uppsägningstid om maximalt sex månader gäller mellan bolaget och ledande befattningshavare. Andra avtal om avgångsvederlag finns ej.

Beslut om ersättning och andra anställningsvillkor avseende verkställande direktören fattas av styrelsen. Ersättning och andra anställningsvillkor för övriga befattningshavare förhandlas och avtalas med verkställande direktören.

Det finns inga utestående aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram.

Hållbarhet

Traction är ett investmentföretag med ägarintressen i ett flertal företag inom olika branscher, varierande utvecklingsskede och geografiskt fokus. Tractions möjligheter att påverka utvecklingen i innehaven varierar beroende på ägarandel och andra delägarens villighet att följa Tractions synsätt, men Tractions medarbetare liksom styrelseledamöterna i projektföretagen förväntas alltid tillse så att ledningarna i företagen lägger stor vikt i det löpande hållbarhetsarbetet som måste anpassas utifrån respektive företags situation och lokala förutsättningar.

Tractions utvecklingsmodell baseras på att respektive bolagsledning och styrelse tar fullt ansvar för att respektive företag följer rådande lagar och regler och alltid agerar på ett etiskt och affärsmässigt sunt sätt. Detta innebär att Traction förväntar sig att man aldrig tolererar brott mot mänskliga rättigheter, utpressning, korruption, barn- och tvångsarbete, diskriminering etc. Traction förväntar sig vidare att man analyserar risker och formulerar mål och har ändamålsenliga processer på plats för att hantera och följa upp hållbarhetsrelaterade risker.

Praktiskt taget innebär varje mänsklig aktivitet och företagande någon slags belastning på miljön. En hållbar verksamhet, enligt Traction, ser till att minimera och avväga miljöbelastningen mot den nyttighet verksamheten tillför.

Traction undviker att engagera sig i företag som enligt Traction inte tillför någon egentlig nytta för sin kund eller samhället i stort utan istället mest bidrar till tragedier i form av beroende, fattigdom, dödsfall och annat onödigt lidande. Exempel på detta är företag som sysslar med sprit, droger, tobak, krigsmateriel och spelbolag där syftet är att införliva kunden i ett spelberoende där kunden spelar bort sina besparingar. Vissa kreditgivningsföretag vars existens baseras på kunders desperata behov av likviditet passar heller inte in i Tractions investeringskriterier.

Ägarpolicy

Nedan sammanfattas Tractions ägarpolicy i noterade bolag. Tractions ägarpolicy i onoterade bolag där vi har en partner styrs också av ett kompanjonförhållande.

  • Ett bolag drivs alltid på uppdrag av ägarna och för att bereda ägarna ett så stort utbyte som möjligt.
  • Större aktieägare bör ha representanter i bolagets styrelse.
  • En huvudägare har det yttersta ansvaret att ta initiativ till förändringar av verksamheten, affärsidéerna, dess ledning, styrelsens sammansättning, större affärer och förvärv.
  • En huvudägare bör samråda med övriga större ägare och förklara ägarnas intentioner för styrelsen och bolagsledningen, samt tillse att förslag till styrelseledamöter framläggs.
  • En styrelse och ledning skall också inhämta och ta till sig ägarens intentioner och arbeta i anvisad riktning.
  • Uppköpserbjudanden, fusioner och större förvärv bör i första hand hanteras av huvudägaren.
  • Styrelseordföranden eller huvudägaren skall förankra större strukturella förändringar hos de största ägarna.
  • En huvudägare får inte gynna sig själv på bolagets bekostnad, men skall ha rätt till skälig ersättning för sin medverkan i bolagets skötsel.
  • Finns ingen huvudägare bör de större aktieägarna samråda och utforma en ägarstyrning som ersättning för bristen på huvudägare.
  • Saknas huvudägare eller ansvarstagande storägargrupp åvilar det styrelsens ordförande att med hjälp av styrelsen utfylla bristen efter bästa förmåga.
  • I styrelsen bör sitta personer med eget aktieinnehav samt andra personer som kan bidra till bolagets utveckling och som har tid att engagera sig.
  • Styrelsens sammansättning bör vara sådan att den innehåller många olika kompetenser, erfarenheter och kontaktytor.
  • Traction vill se en affärsmässig och aktiv styrelse, som väl känner sitt företag och dess omvärld, som kan komplettera och stödja verkställande direktören.
  • Styrelsen skall fatta beslut om företagets strategier, inriktning, större affärer och andra väsentliga förändringar.
  • Styrelsen skall utöva en ordentlig kontroll över företagets ekonomi, risker och möjligheter.
  • Traction vill alltid, som större ägare, delta i valberedningsarbetet.
  • Valberedningen skall innefatta representanter för ägarna. Skulle ägandet upphöra bör vederbörande representant omedelbart avgå ur valberedningen.
  • Traction önskar alltid utse minst en styrelseledamot i bolag där Traction innehar en större aktiepost.
  • Traction avser alltid att i alla bolag tillämpa Tractions metodik för affärsutveckling och verkar för att övriga styrelseledamöter och företagsledare arbetar i samma anda.
  • Optionsprogram till anställda bör endast göras om den anställde erlägger en marknadsmässig kapitalinsats.
  • Riktade nyemissioner till nya större ägare kan vara lämpliga i mindre bolag som därigenom kan undvika negativ kurspåverkan och få en bättre ägarstruktur.